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定款とは
株式会社設立のときに必要な定款とは、いったい何でしょうか。
定款とは「会社などの社団法人の組織活動の根本規則」と定義づけられます。
難しい表現ですが、要するに、定款とは会社の最も重要な規則を定めたもののことをいいます。このことから「会社の憲法」と呼ばれたりもします。
さて、この定款ですが、会社を作る場合には必ず作成しなければなりません。そして、有限会社や株式会社の場合には定款を作るだけではダメで、さらに公証役場で公証人の認証を受けなければならないことになっています。
例えば京都で会社を設立するには、京都府内の公証役場で認証を受けなければなりません。
定款の記載事項
絶対的記載事項
定款には必ず記載しなければならない事項です。記載を欠いた場合は、その定款自体が無効になってしまうので、必ず定款の中に盛り込まなければなりません。（商号、本店、目的など、）
| 絶対的記載事項（会社法27条） | |
|---|---|
| 商号 | （1）商号とは、会社の名称で、商号の選定は原則として自由。商号中には「株式会社」という文字を用いなければなりません （2）商号の登記…同一の本店所在場所において、既に登記された商号と同一の商号を登記することはできない |
| 目的 | 会社の事業目的を記載 |
| 本店の所在地 | 本店の所在地…最小行政区画である市区町村（政令指定都市にあっては区）までを記載しなければなりません。 |
| 設立に際に出資される財産 | 株数ではなく、出資財産額又は最低額を記載します。 |
| 発起人の氏名又は名称及び住所 | 発起人の氏名又は名称、住所を記載します。 印鑑証明書の氏名、住所と一言一句違わないように記載。 |
| 発行可能株式総数 | 発行可能株式総数については、定款認証時に定めておく必要はありませんが、定款に定めない場合は、会社の成立のときまでに、 発起設立→発起人全員の同意により 募集設立→創立総会の決議により 定款を変更してその定めを設けなければなりません。 ※設立時発行可能株式総数は、非公開会社の場合を除き、発行可能株式総数の4分の1を下回ることはできません。 |
相対的記載事項
定款に必ず記載しなければならない事項ではありませんが、記載しない場合は、その規定はなかったこととして扱われます。その規定がある場合は必ず定款に盛り込みましょう。（現物出資や株式の譲渡制限など、）
| 相対的記載事項（会社法28.29条） | |
|---|---|
| 変態的記載事項 | （1）現物出資（金銭以外の財産である出資のこと） （2）財産引受（発起人が会社のために会社成立を条件として特定の財産を譲り受ける旨の契約のこと） （3）発起人の報酬、特別利益 （4）設立費用の求償 |
| 株式の譲渡制限に関する定め | 全ての株式又は一部の種類の株式について、その譲渡に会社の承認を必要とする形で株式の譲渡を制限する旨を定款で定めることができます。 |
| 取得請求権株式に関する定め | 株主がその株式について、会社に取得（買取り）を請求できる株式に関する定め |
| 取得条項付株式に関する定め | 一定の事由が生じた場合に、株主でなく会社側が取得件を有する株式に関する定め |
| 株券発行の定め | 株券の不発行が原則であり、株券を発行する会社は定款で定める必要があります。 |
| 基準日 | 基準日を定めたときは2週間前までに当該基準日及び株主が行使することができる権利の内容を公告しなければなりませんが、定款に基準日と当該事項の定めがあれば、公告は不要となります。 |
| 取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会、代表取締役の設置 | これらの機関は、定款に定めれば置くことができます。 ※公開会社、株式の譲渡制限会社以外の会社においては、取締役会は必置機関となります。 ※取締役会を任意で設置した場合は、監査役（監査役会を含む）又は三委員会、執行役のいずれかが必要になります。 |
| 取締役等の任期の短縮 | 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までですが、定款で短縮することができます（会計参与についても同じ）。 |
| 取締役等の任期の伸長 | 公開会社でない株式会社の取締役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結のときまでに伸長が可能です（会計参与についても同じ）。 |
| 監査役の任期の伸長 | 公開会社でない株式会社の監査役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結のときまでに伸長が可能です。 |
| 取締役会の招集通知期間の短縮 | 取締役会の招集通知は、1週間前に発しなければなりませんが、定款で短縮が可能です。 |
| 取締役会の決議の省略 | 取締役が決議の目的である事項について提案した場合において、取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意を意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めることができます。 |
| 役員等の責任の軽減に関する定め | 会社法423条1項に基づく役員等の会社に対する責任（同法428条1項の場合を除く）を株主総会決議により軽減するほか、取締役会決議により責任の軽減をすることができる旨を定めることができます。 |
| 剰余金配当の定め | 取締役会設置会社は、事業年度の途中において、1回に限り取締役会の決議により、配当財産が金銭であるものに限り剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めることができます。 |
| 公告の方法 | 公告の方法については、次のいずれかを選択できます。 （1）官報に掲載する方法 （2）時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法 （3）電子公告 ※定款で公告方法を定めないときは、官報に掲載する方法となります。 |
任意的記載事項
定款に記載するかしないかは自由な事項です。会社を設立する上で定款に載せる任意的記載事項は大体決まっていますので、このあと説明する作成例に載せている事項は定款に載せておいたほうがいいでしょう。（決算期や役員に関する事項など）
