役員変更

役員変更の手続きについて

会社役員とは、言うまでもなく代表取締役、取締役、監査役を指します。
役員変更登記が最も多い登記手続きです。
役員の変更は株式会社の場合、２年〜１０年に一度行う必要があります（役員任期については定款の記載事項となっております）。これには重任の場合も含みますので、忘れずに手続きをすることが必要です。
役員の任期制が適用される株式会社の場合、非公開会社（株式譲渡制限会社）であれば、定款で定めれば役員の任期を最長で１０年まで延長することが出来ます。

役員変更　必要書類

役員変更に必要な書類は以下になります。

　株式会社変更登記申請書
　株主総会議事録
　取締役会議事録（または取締役決定書）
　就任承諾書
　辞任届（状況に応じて使用）
　印鑑届書(管轄外へ移転する場合）
　印鑑証明書
　登記事項申請データCD-R

※変更に関しては様々なパターンがあり、上記と異なるケースもありえます。
　　必ず事前にメール等にてご相談いただきますようお願いいたします。
※各法務局の解釈によって、申請後、補正連絡が入るケースもございます。
　　その際にはサポートを実施させていただきます。
　　一般的に軽微な修正であれば、代表印を持って修正し、変更日は初回の提出日を持って登記となります。

役員変更に必要な費用

　登録免許税・・・１０,０００円（資本金１億円以上は３万円）
　履歴事項全部証明書・・・１,０００円(お客様自身にて用意できる場合は不要）
　当事務所報酬・・・１５,０００円（管轄が異なる場合は５２,５００円）
　郵送費、通信費・・・１,０００円（CD-R費用を含む）

役員変更に関する注意点

（１）役員変更手続きが必要な場合

役員変更手続きは、役員の就任・重任・退任だけでなく、役員の氏名に変更があった場合、又は登記している役員（代表取締役）の住所に変更があった場合も必要です。 尚、常勤役員が非常勤役員（顧問又は相談役）となり、その報酬額が５０％以上減額された場合は、原則として役員退任の扱いになります。

（２）定款で定めた役員の員数を欠く場合

役員が辞任又は任期満了によって退任した場合において、定款で定めた役員の員数を欠く場合、又は法律で規定された役員の最低員数を欠く場合は、その後任者が選任され就任承諾する迄は、前任者が役員としての権利義務を継続して有する為、前任者の退任登記と後任者の就任登記を同時に行なう必要があります。 （通常は、取締役会を設置する株式会社でない限り、定款で「当会社は取締役を１名以上置く」と定めますので、取締役が０名にならない限り、このような問題は起きません。）

（３）代表取締役の抹消登記が必要な場合

取締役が２名の特例有限会社において、そのうちの１名を代表取締役にしている場合、代表権の無い取締役が退任した場合は、同時に代表取締役の抹消登記をしなければなりません。 これは、取締役が１名しかいないのに、その者を敢えて代表取締役とすることは認められないからです。 （尚、取締役が１名の株式会社の場合は、その取締役を代表取締役として登記しなければなりません。）

（４）会社が解散した場合

会社が解散した場合、取締役は退任となりますが、監査役は退任とはなりません。　 また、解散の事由が破産以外である場合は、取締役の退任登記は不要です。

（５）役員変更の決定と法的効果発生時期

役員変更は、総会の普通決議で行なうことが出来ます。 但し、会社と役員の関係は委任契約関係ですので、選任された役員本人が役員就任を承諾しないと役員変更の法的効力は発生しません。 ですので、就任承諾書が必要になる訳ですが、総会議事録に「役員に選任された者が就任を承諾した」という旨の記載が有り、その就任承諾者の署名又は押印が有れば、就任承諾書を省略（総会議事録で就任承諾を援用）することが出来ます。

（６）代表取締役の就任又は重任

代表取締役の就任・重任については、少し手続き要件が厳格です。 まず、取締役会議事録が必要で、原則として出席した取締役全員の実印の押印とその印鑑証明書の添付が必要です。 但し、重任の場合において、従前の代表取締役が取締役会に出席し、その議事録に法務局届出印を押印した場合は、他の取締役の印鑑証明書は添付不要になります。 また、代表取締役が交替した場合、従前の代表取締役が使用していた印鑑を新任の代表取締役が継続して使用する場合であっても、再度、印鑑届出書を提出する必要があります。

（７）監査役の兼任禁止

一般に資本金１億円以下且つ負債総額２００億円未満の監査役は会計監査のみを行ないますが、監査役には次に掲げる２つの兼任禁止規定がありますので注意して下さい。 ・同一の会社内で取締役、支配人、その他の使用人（従業員）との兼任禁止 ・過半数の株式を有する子会社の取締役、支配人、使用人との兼任禁止

（８）役員の員数を減らす場合、又は役員の任期を１０年に延長する場合

従来の商法の規定により、株式会社では、親族を形式的に取締役にしているケース、又は一般の従業員を雇用保険法上の使用人兼務役員（＝取締役の身分を併せ持った従業員）にしているケースが多々有ります。 ですが現在は、定款で株式譲渡制限を定め、且つ取締役会を設置しない株式会社の場合は、取締役を１名置けば良いことになり、その任期も最長で１０年迄延長出来ます。 これらの変更を行なう為には、定款変更の手続き、及び必要に応じた取締役の退任登記の手続きを行なう必要が有ります。 尚、役員の任期満了などを証明する為に定款を添付する場合、会社で保存している定款の書面をコピーして、各ページに割印及び奥書をすれば足ります。